中国证券监督管理委员会


关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知

证监公司字[2001]105号


各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所，各上市公司：

　　为进一步规范上市公司重大购买、出售、置换资产行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，现就有关问题通知如下：

　　一、本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：

　　（一）购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；

　　（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；

　　（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。

　　上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。

　　二、上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。

　　三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产行为，应当遵循有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，保证上市公司与实际控制人及其关联人之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

　　四、上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：

　　（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；

　　（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；

　　（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；

　　（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　五、上市公司董事会对重大购买、出售、置换资产做出决议，应当履行下列程序：

　　（一）在就本次交易达成初步意向后，董事会立即与交易对方签署保密协议，约定交易进程、步骤、双方责任等。

　　（二）董事会就本次交易形成初步意见后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所、财务顾问（由具有主承销商资格的证券公司或中国证监会认可的其他机构担任）、资产评估机构（限于本次交易以资产评估值作为交易定价基础的情况）等中介机构为本次交易出具意见，同时与各中介机构签署保密协议。

　　（三）各中介机构出具意见后，董事会就有关事宜进行审议并形成决议。

　　独立董事应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。

　　全体董事应当履行诚信义务，做好信息保密工作。如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告。

　　六、董事会在形成决议后2个工作日内，应当向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。

　　七、中国证监会收到上市公司报送的全部材料后，审核工作时间不超过20个工作日。

　　上市公司报送的材料不完整，或者未达到信息披露要求，或者报送的资产交易方案与现行法律、会计、评估要求
或行业政策不符，或者上市公司实施该项交易不符合本通知第四条的规定，公司应当根据中国证监会的要求补充或修改报送材料。

　　中国证监会在审核期内要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。

　　中国证监会对报送的材料不提出补充或修改意见，并不表明其对上市公司报送和公告材料的真实性、准确性和完整性做出实质性判断和保证。

　　八、上市公司下列重大购买、出售、置换资产交易行为应当提请中国证监会股票发行审核委员会（以下简称发审委）审核：

　　（一）同时既有重大购买资产行为，又有重大出售资产行为，且购买和出售的资产总额同时达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产70％的交易行为；

　　（二）置换入上市公司的资产总额达到或超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％的交易行为；

　　（三）上市公司出售或置换出全部资产和负债，同时收购或置换入其他资产的交易行为；

　　（四）中国证监会审核中认为存在重大问题的其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

　　属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照《上市规则》的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。

　　发审委审核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合本通知规定的审核意见，上市公司董事会应当决议修改或终止该项交易。

　　发审委审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。已提交发审委审议的交易行为的审核时限不受前条所述20个工作日的限制。

　　九、中国证监会审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容；经审核，中国证监会不再提出异议后,董事会可以发布召开股东大会的通知。

　　经中国证监会审核，对公司董事会披露的相关信息内容提出意见的，董事会应当在公告召开股东大会通知的同时，全文披露修改后的《重大购买、出售、置换资产报告书》，有关补充披露或修改的内容应当作出特别提示。

　　 十、上市公司股东大会就重大收购、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议。有关交易涉及关联交易的，关联
股东应当回避表决。如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的，则上市公司实施的该项购买、出售、置换资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定；交易对方在与上市公司达成购买、出售、置换资产的协议时，应当同时向中国证监会和证券交易所报告其拟受让股权的情况并公告。

　　十一、股东大会批准进行上述交易事项的，上市公司应当及时实施有关购买、出售、置换资产方案，聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与实施情况一并公告。

　　上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。

　　十二、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后六个月内，应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企
业改制情况进行调查的通知》（证监发[1999]4号）的有关要求，向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告。

　　十三、上市公司实施重大购买、出售、置换资产后申请发行新股或可转换债券，距本次交易完成的时间间隔应当不少于一个完整会计年度。但上市公司同时满足下列条件的情形除外：

　　（一）本次交易前上市公司符合新股发行条件；

　　（二）注册会计师为公司本次交易完成后的中期财务报告和年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）依据本通知第一条计算的相关指标介于50%至70%之间。

　　十四、上市公司实施本通知第八条所述交易行为后，申请发行新股或可转换债券的，如满足下列条件，本次交易完成前的业绩在考核时可以模拟计算：

　　（一）通过购买或置换进入上市公司的资产是一个完整经营实体，该经营实体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；

　　（二）上市公司购买或置换资产完成后经营稳定，效益良好，且购买或置换资产的盈利水平不低于本次交易实施前的盈利水平；

　　（三）上市公司已聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并已经中国证监会派出机构检查验收。

　　十五、上市公司重大购买、出售、置换资产交易完成后，利润实现数未达到盈利预测水平的，按照《上市公司新股发行管理办法》的有关规定执行。

　　十六、上市公司实施重大购买、出售、置换资产的行为，除应当遵守本通知的规定外，还应当遵守其他法律、法规或证券交易所上市规则的相关规定。

　　十七、上市公司接受他人赠与资产的，如该项资产的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50％以上，或该项资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，应当参照本通知有关规定履行信息披露和报告义务。

　　十八、上市公司及有关各方在重大购买、出售、置换资产交易中有重大违法违规行为的，中国证监会将依法予以处罚。

　　十九、上市公司实施本通知规定之外的其他购买、出售、置换资产的交易行为，应当按照证券交易所的有关规定执行。

　　二十、本通知自2002年1月1日起施行，原《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字[2000]75号）自本通知生效之日起废止。在本通知生效前已按证监公司字[2000]75号文有关规定办理报送和披露事宜的公司，按该文件规定办理后续事宜。

二○○一年十二月十日



吉林省延边朝鲜族自治州人大常委会


延边朝鲜族自治州蜂业条例

《延边朝鲜族自治州蜂业条例》，经2007年2月3日延边朝鲜族自治州第十二届人民代表大会第五次会议审议通过，由 5月24日吉林省第十届人民代表大会常务委员会第三十五次会议审议批准,于2007年6月18日起实施。

　　
　　第一条 为了鼓励发展养蜂生产，提高蜂产品质量，维护蜂业生产经营单位和个人合法权益，保护和合理开发利用蜜源植物，规范资源使用秩序，促进延边朝鲜族自治州（以下简称自治州）蜂业产业发展，根据《中华人民共和国畜牧法》及《延边朝鲜族自治州自治条例》等法律、法规，结合自治州实际，制定本条例。
　　第二条 凡在自治州行政区域内从事蜂业生产经营和蜜源植物保护及开发利用等活动，适用本条例。
　　本条例所称蜂业是指养蜂生产、蜂产品加工购销贮运和蜜源植物利用、蜜蜂对植物授粉技术应用及技术开发、市场信息交流等。
　　第三条 自治州对长白山野生中蜂实行保护与开发并重的原则，具体办法由自治州人民政府制定。
　　第四条 自治州、县（市）人民政府牧业行政主管部门负责本行政区域内的蜂业监督管理与服务工作，其所属养蜂管理机构，应当向蜂业生产经营单位和个人提供养蜂技术培训、良种推广、蜂病防治、产业信息和蜂产品质量监测等公益性服务。
　　自治州、县（市）人民政府应当保障养蜂管理机构从事公益性技术服务的工作经费。
　　自治州、县（市）、乡（镇）人民政府农业技术推广机构，应当积极宣传和推广蜜蜂授粉农艺措施。
　　第五条 自治州人民政府应当逐步建立鼓励和支持蜂业生产经营单位和个人发展的保障制度，扶持蜂业加工企业开发品牌蜂产品，培育壮大蜂业产业。
　　第六条 自治州鼓励利用资源发展养蜂生产。牧业行政主管部门应当会同林业行政主管部门，加强对野生优质蜜源植物的保护与管理，提高资源利用率。
　　蜂业生产经营单位和个人依据林业方面的法律法规规定，根据养蜂生产的需要，经相关林业部门同意，对依法可以定期进行改造的林区内林间、林下的柳树、苕条等野生灌木丛蜜源植物，可以定期进行更新改造。
　　农民可以利用荒山、荒地、空闲地及一般耕地种植蜜源植物。
　　第七条 自治州各级林业行政主管部门、自然保护区管理部门和林业生产部门及林地承包经营单位和个人，应当为蜂业生产经营单位和个人进入林区、自然保护区放蜂提供便利。
　　依法进入林区、自然保护区从事放蜂生产活动的蜂业生产经营单位和个人，应当按照有关规定到放蜂所在地林业部门或者自然保护区管理部门办理入山手续。
　　第八条 自治州、县（市）人民政府牧业行政主管部门应当会同林业、农业等相关部门，根据蜜源植物分布状况，划定放蜂场地，统一管理。
　　蜂业生产经营单位和个人在放蜂场地放蜂应当防止蜜蜂蜇伤人畜，处理好各类废弃物，不得造成污染，防火期内禁止野外用火，在放蜂期间，造成蜜蜂蜇伤人畜、严重污染和火灾的依法承担责任。
　　第九条 从事蜜蜂新品种引进和技术推广的单位和个人在引进和推广中给蜂业生产经营单位和个人造成损失的依法给予赔偿。
　　第十条 蜜蜂原种场的建立按照国家规定程序报批，种蜂场的建立由自治州人民政府牧业行政主管部门审批。
　　第十一条 自治州、县（市）人民政府牧业行政主管部门所属养蜂管理机构，应当加强蜜蜂蜂群的检疫工作。
　　蜂业生产经营单位和个人应当依法履行动物防疫义务，转地放蜂前及时接受对蜂群的检疫，检疫有效期为三个月，在有效期内不得重复检疫。
　　第十二条 自治州对蜂产品质量实行追溯制度，禁止在不符合规定标准的区域内放蜂。
　　蜂业生产经营单位和个人在生产过程中应当具备国家规定的卫生保证条件，养蜂器具、药品必须符合国家技术规范的强制性要求，在生产蜂产品三十日前应当停止使用抗生素等药品，防止蜜蜂病虫害，减少或者杜绝蜂产品中的药品残留量。
　　蜂产品必须符合国家质量标准，生产销售掺杂使假蜂产品的，由自治州县级以上人民政府牧业行政主管部门或者工商行政管理部门按照各自的职责依法处罚。
　　第十三条 蜂产品质量监督管理部门和人员，根据抽检需要，可以对蜂产品进行检验，检验抽取样品数量不得超过检验合理需要，不得向被检蜂业生产经营单位和个人收取检验费，法律、法规、规章另有规定的除外。
　　蜂产品质量监督管理部门和人员在蜂产品监督管理抽查中超过规定数量索取样品或者向被检查单位和个人收取检验费用的，由上级蜂产品质量监督管理部门或监察机关责令退还；情节严重的依法予以行政处分。
　　第十四条 蜂业生产经营单位和个人享有公平交易的权利，任何单位和个人不得干涉公平交易，不得操控蜂产品市场、扭曲价格、强买强卖、克扣蜂业生产经营单位和个人利益。蜂业生产经营单位和个人利益受到侵害时，工商等相关部门应当依法予以保护。
　　第十五条 蜂业生产经营单位和个人的合法财产受法律保护，任何组织和个人不得侵占、哄抢、破坏或者非法查封、扣押、冻结、没收。
　　依法授权和受委托对蜂业生产经营单位和个人行政处罚，必须依据法律、法规、规章的规定进行。 
　　第十六条 牧业行政主管部门和其他有关行政主管部门的蜂业监督管理与服务工作人员，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、行政不作为的，由其所在单位或者上级行政主管部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　第十七条 本条例由自治州人民代表大会常务委员会负责解释。
第十八条 本条例自2007年6月18日施行。