上海证券交易所


关于发布《上市公司临时报告系列格式指引》的通知

上证上字〔2002〕28号


各上市公司：
为了进一步指导上市公司做好信息披露工作，协助公司董、监事及董事会秘书履行信息披露义务，为投资者提供及时、准确、完整的临时报告，本所制定了《上市公司临时报告系列格式指引》，现予发布。
请各上市公司认真阅读并予以运用。具体格式指引详见本所网站（www.sse.com.cn）。
本所将根据监管实际，适时对《上市公司临时报告系列格式指引》的内容进行修改和增加。
特此通知。
附件：上市公司临时报告格式指引

二○○二年三月八日

附件1

上海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引

目 录

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
第二号 上市公司关联交易公告格式指引
第三号 上市公司分配及转增股本实施公告格式指引
第四号 上市公司股东大会召开通知格式指引
第五号 上市公司股东大会决议公告格式指引
第六号 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引
第七号 上市公司为他人提供担保公告格式指引
第八号 上市公司改变募集资金用途公告格式指引
第九号 上市公司股票交易异常波动公告格式指引
第十号 上市公司澄清公告格式指引
第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告格式指引
第十二号 上市公司新股发行（配股、增发）获准公告格式指引
第十三号 上市公司变更证券简称公告格式指引
第十四号 独立董事候选人声明、提名人声明公告格式指引

上市公司独立董事履历表（报备）

第一号 上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引
特别说明：本指引适用于达到交易所上市规则规定的收购、出售资产标准，但未达到《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产交易事项应在本格式指引的基础上按照105号文要求进行补充后,根据105号文规定的程序履行信息披露义务。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产及债务重组公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

交易内容（收购、出售或债务重组；交易标的名称；交易金额及其他负担等）
是否为关联交易及关联股东回避事宜
对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）

一、交易概述
1、简单介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、协议签署日期等。
2、简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。
3、如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应以黑体字在本公告重要提示中予以提示。
二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）
（一）交易对方情况介绍
1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人。
2、主要业务最近三年发展状况。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及本所要求的其他内容。
4、最近一年财务会计报表；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
5、本所要求的其他内容。
6、最近五年之内有无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的说明；有无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明（包括处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况）。
（二）其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款第1、3条有关规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属（包括在该项资产上有无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项）、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、折旧年限、目前能否继续投入正常生产、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等)、该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；如为公司股权的还应按照本条第2款披露。
2、收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、主营业务收入、主营业务利润和净利润等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。
3、如交易标的经过评估，应披露评估事务所名称及是否具有从事证券业务资格、评估基准日、评估方法，并以评估前后对照的方式列示评估结果；如评估前后有较大增值或减值，应说明原因及评估结果的推算过程。如交易标的经过审计，应披露会计师事务所名称、是否具有从事证券业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容。
4、如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。
5、上市公司进行债务重组（特指以货币资金以外的方式偿债、减免债务、停息或减息、改变债务条件等），应参照本条前款有关债权债务转移的要求披露，并说明本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响；如上市公司出售、收购资产交易中涉及上市公司债务重组，应参照本条前款规定详细介绍有关债务情况，并参照本条第1－3款有关规定披露用以抵债的资产的状况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括交易金额、支付方式（现金、实物、承债、全额一次付清、分期付款等）、交付或过户时间、合同的生效条件、生效时间等。如该协议附带有任何形式保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需返还原状等），应予以特别说明。
2、如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等。
3、定价情况。主要说明制定成交价格的依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，应当说明原因。
交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。
如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
应明确披露中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）对本次资产交易的主要意见。
八、如属于关联交易，同时还应当参照“上市公司关联交易公告格式指引”、《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的要求披露；如属收购无形资产，还应当按照本所《关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知》及其他相关规定的要求披露。
九、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
陕西省咸阳市人民政府


咸阳市人民政府关于印发咸阳市旧城改造管理暂行办法的通知

(咸政发〔2008〕61号)



秦都、渭城区人民政府，市人民政府各工作部门、直属机构：
《咸阳市旧城改造管理暂行办法》已经2008年8月22日市政府第46次常务会议通过，现印发你们，请认真贯彻执行。




二○○八年九月三日

咸阳市旧城改造管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了推进和规范我市旧城改造工作，加快城市化建设，改善人居环境，提高居民生活水平，根据有关法律法规和相关规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 本市中心城区即秦都区、渭城区、高新区、沣河新区、渭河北岸产业密集区（空港产业园区）范围内的旧城改造，包括城中村和棚户区，以及按照城中村和棚户区改造规划涉及拆迁的企事业单位，适用本办法。
第三条 本办法所称城中村是指在城市建成区范围内失去或基本失去耕地的村庄。
本办法所称棚户区是指在本市建成区范围内的国有土地上，因历史沿革形成的人均居住面积小、房屋不成套、建筑质量差、安全隐患大、市政设施不完善、环境条件脏、乱、差的集中成片的居住区域。
本办法所称企事业单位是指城中村和棚户区改造项目中按规划要求须进行拆迁的企业、事业单位。
第四条 旧城改造应当充分调动各方面的积极性，以改善综合环境，完善城市公共服务功能，构建和谐社区为目的，坚持政府主导、市场运作、市级推动、区为主体、以人为本、安置为先的原则，采取先易后难、典型示范的办法，积极稳妥地加以推进。
第五条 市旧城改造工作领导小组办公室（以下简称市旧城办）负责本市旧城改造管理工作。市发改、城建、房产、综合执法等部门，应在市旧城改造工作领导小组的领导下，做好旧城改造的相关行政管理工作。市建设规划局、市国土资源局等部门应当在市旧城办设立派出机构，负责与旧城改造相关的行政管理工作。
第六条 秦都区、渭城区人民政府负责本辖区内的旧城改造工作。其设立的旧城改造工作领导小组办公室（以下简称区旧城办）具体负责本辖区旧城改造工作的组织实施，业务上接受市旧城办的指导。
高新区、沣河新区、渭河北岸产业密集区（空港产业园区）范围内的旧城改造工作，由其管委会负责组织实施。
第七条 民政、公安、劳动和社会保障、农业、国资委（工业办）等部门应当按照各自职责，协同做好旧城改造相关的行政管理工作。
第八条 市旧城办应当会同市建设规划局，依据全市国民经济与社会发展总体规划、城市总体规划和土地利用总体规划编制旧城改造专项规划，报市人民政府批准。
经批准的旧城改造专项规划，任何单位和个人不得擅自改变。
第九条 旧城改造项目实行计划管理，纳入全市经济与社会发展年度规划。市旧城办商市发改委，按年度分批次进行计划管理和组织实施。
对存在社会公共安全隐患或因城市发展急需的旧城改造项目由所在区人民政府和高新区、沣河新区、渭河北岸产业密集区（空港产业园区）管委会随即上报审批后，组织限期改造。
第十条 城中村改制完成后，鼓励城中村改制后的新经济组织或者投资人、改制后的新经济组织与投资人合作成立的企业法人、有相应资质的房地产开发企业等法律法规规定的其它建设主体参与城中村改造。

第二章 方案制定

第十一条 旧城改造方案，应当根据旧城改造专项规划和区域城市功能的要求，以及综合用地专项规划指标，统筹考虑企事业单位及村民搬迁安置、环境风貌和经济发展等因素，充分听取群众意见，由区旧城办组织编制。
高新区、沣河新区、渭河北岸产业密集区（空港产业园区）区域内的旧城改造方案，由其管委会组织编制。
旧城改造方案应当包括用地现状、社区居民委员会现状或设立方案、拆迁安置方案、用地规划和建设设计方案以及经济效益分析等基本内容。
第十二条 旧城改造方案由区旧城办报市旧城办批准。高新区、沣河新区、渭河北岸产业密集区（空港产业园区）区域内的旧城改造方案由管委会报市旧城办审批。
旧城改造涉及企业的，由其主管部门和企业就资产处置（包括土地）、人员安置等依据国家政策规定提出拆迁安置方案，经市区旧城办审查后报市区两级政府审批。旧城改造涉及市区两级政府事业单位或相关单位的，由两级政府相关部门提出拆迁安置方案，经市区旧城办审查后，报市区两级政府审批。
旧城改造方案未经批准，不得实施。
第十三条 经批准的旧城改造方案，不得擅自变更。实施改造过程中，确需变更用地规划和建设设计方案以及拆迁安置方案时，须按原程序报批。

第三章 城中村改制

第十四条 城中村改制，应当坚持户籍制度、管理体制、经济组织形式和土地性质同步转变的原则。
第十五条 实施改造的城中村，其人员依照法定程序转为城镇居民户口。
第十六条 实施改造的城中村，其集体土地依照法定程序转为国有土地。
第十七条 城中村集体经济组织的资产（不包括土地）应当依法进行清产核资。清产核资结果应当公示并经村民会议确认。
农业、财政、审计等部门应当加强对清产核资工作的指导、监督。
第十八条 城中村集体经济组织应当根据清产核资结果，自行制定资产处置方案和组建新经济组织方案，经村民会议讨论通过后实施。
原集体经济组织的资产应当承担原村民的社会保险费用。
第十九条 新经济组织组建后，依法撤销村民委员会，设立社区居民委员会。一个行政村可以独立设立一个社区居民委员会或就近并入现有社区居民委员会，也可多个行政村合并设立一个社区居民委员会。
新设立的社区居民委员会人员组成和工作经费，按照现行的居民委员会人员组成规定和标准执行。
第二十条 城中村村民转为城市居民后，统一纳入城市就业管理范围。因城中村改造而增加的就业岗位，应当优先用于安排原村民。
第二十一条 城中村改制后，原村民应当参加社会保险。社会保险费由政府、改制后的新经济组织和原村民个人按照比例承担。具体办法由市劳动和社会保障部门另行制定。
前款规定政府承担的费用，从城中村土地收益中支付。
城中村改制后，符合享受城市居民最低生活保障条件的原村民，享受最低生活保障待遇。
第二十二条 城中村改制后，其原有基础设施纳入市政统一管理范围。

第四章 土地利用

第二十三条 旧城改造用地应当纳入年度用地计划。
旧城改造用地原则上应在原有房屋占地范围内进行，确需增加，且周围有闲置用地的，可一并纳入作为改造项目用地，但增加用地面积人均不得大于35平方米。
改造用地之外的其他土地，由政府土地储备机构依法给予补偿后按有关规定储备。
第二十四条 旧城改造用地中，用于安置村民生活及建设公共设施的用地以划拨方式供给，比照经济适用房模式管理。其余旧城改造用地，可以变更为经营性用地。经营性用地采取招、拍、挂方式供地。
第二十五条 实施改造旧城范围内企事业单位的少量国有土地，可以根据改造需要，由政府依法收购或置换，用于旧城改造。
第二十六条 在市政建设、重大基础设施建设以及其他开发建设中涉及到村庄整体拆迁的，应当按照本办法规定进行整体改造，避免出现新的城中村。

第五章 规划建设

第二十七条 旧城改造应当依据专项规划制定规划设计方案，并经批准后实施。
主要街区、明清城保护区的旧城改造规划设计方案，应当广泛征求各界意见，也可以公开征集方案。
第二十八条 旧城改造涉及城市规划确定的城市基础设施建设项目的，应当优先列入城市建设年度计划，与旧城改造同步进行。
第二十九条 旧城改造建设项目，在施工前应当依法办理《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
第三十条 全部用于旧城改造项目安置房建设的，城市基础设施配套费（不含天然气、集中供热公网费、消防基础设施建设费）、发展新墙体材料专用费、工程定额测定费、人防工程易地建设费、环境监测服务费、占道费、自来水入网费、征地管理费、土地登记费、挖掘费、散装水泥押金、建筑物防雷设计审查费、房地产交易费等一律免收。
场地地震安全性评价费、环境影响评价费、防雷设施检测费、文物考古调查与勘探费等企业性收费减半收取。
旧城改造项目非安置用房的，城市基础设施配套费减半征收（不含天然气、集中供热公网费、消防基础设施建设费），未建人防工程的易地建设费减半征收，其他行政事业性收费减半收取。

第六章 拆迁安置

第三十一条 实施旧城改造，应当按照整体拆除，优先建设安置住宅的原则进行，确保被拆迁人及早入住。
旧有房屋拆除工作应当在所在区旧城办、高新区、沣河新区、渭河北岸产业密集区（空港产业园区）的组织、监督下实施。旧有房屋未拆除的，其他建设项目不得开工建设。
第三十二条 旧城改造主体应当按规定制定补偿安置方案，进行拆迁安置。
被拆迁人需要自行过渡的，旧城改造主体应当参照《咸阳市城市房屋拆迁管理暂行办法》补偿标准，给被拆迁人发放搬家补助费和过渡补助费。
第三十三条 旧城改造主体实施拆迁前应当依法领取房屋拆迁许可证。
旧城改造主体在动迁之前，应当在指定银行设立拆迁补偿安置资金专用账户，足额存入拆迁补偿安置资金，并与开设拆迁补偿安置资金专用账户的银行和市城市房屋拆迁管理办公室签订拆迁补偿安置资金使用监管协议。
补偿安置资金应当全部用于房屋拆迁的补偿安置，在拆迁安置完毕前，不得挪作他用。
第三十四条 实施房屋拆迁，旧城改造主体可以自行拆迁，也可以委托有拆迁资质的单位拆迁，接受委托单位不得再次转让。
第三十五条 旧城改造主体在动迁前应当委托具有房地产估价资质的机构对被拆迁房屋进行估价，估价参照《咸阳市城市房屋拆迁估价操作规则》执行。
第三十六条 旧城改造拆迁补偿安置原则上以房屋产权登记载明的面积和性质作为补偿安置依据。
第三十七条 旧城改造房屋拆迁实行产权调换、货币补偿等补偿安置方式。被拆迁人可以自主选择补偿安置方式。
城中村村民实行房屋产权调换的，以转户前城中村的在册户籍人口为依据，人均建筑安置面积原则上不少于65平方米，并结合原房屋产权建筑面积进行安置。
第三十八条 凡在2006年10月31日之前所建城中村被拆迁房屋两层以上（不含二层）的，按照房屋残值给予补偿，之后的不予补偿。
第三十九条 房屋产权调换的价格结算按下列规定执行：
（一）安置房屋建筑面积与被拆迁房屋产权建筑面积相等部分按新建房屋的综合造价与被拆迁房屋市场评估价互找差价结算；
综合造价由市房产管理部门核准。
（二）原房屋产权建筑面积人均不足65平方米的按人均65平方米建筑面积补差安置。补差的面积部分按新建房屋重置价结算；
（三）对就近上靠户型超出应安置补偿面积的部分按新建房屋综合造价结算。
第四十条 旧城改造主体安排被拆迁人自行过渡的期限不得超过24个月。超过拆迁安置补偿协议规定过渡期限的，从逾期之日起由改造实施主体按不低于原过渡补助费标准的2倍向被拆迁人支付过渡补助费，超过6个月的，从第7个月起每月按不低于原过渡补助费标准的3倍支付过渡补助费。
过渡期限自被拆迁人腾空房屋之日起计算。
第四十一条 旧城改造主体应当在领取房屋拆迁许可证后与被拆迁人签订拆迁补偿安置协议。拆迁补偿安置协议应当载明下列内容：
（一）被拆迁房屋的权属、地址、面积、使用性质、结构等；
（二）补偿方式、安置补偿标准和结算方式；
（三）安置房屋的权属、地址、面积、使用性质、结构和过渡方式、过渡期限；
（四）违约责任和解决争议的方式。
第四十二条 旧城改造主体与被拆迁人达不成补偿安置协议的，由当事人申请市城市房屋拆迁管理办公室依法对争议进行协调、裁决。

第七章 项目管理程序

第四十三条 城中村改造项目由所在街道办事处提出申请，报区旧城办审核同意后上报市旧城办审批。棚户区改造项目申请由区旧城办提出申请，上报市旧城办审批。企业改造项目申请由企业主管部门和企业提出，市区旧城办审查同意后上报市区两政府审批。市区两级政府事业单位或相关单位改造项目申请，由市区两级政府相关部门提出，市区旧城办审查同意后上报市区两级政府审批。
第四十四条 市旧城办会同市建设规划局根据项目计划制定项目规划设计条件，经批准后提供给区旧城办。
第四十五条 按照审定的规划设计条件，由区旧城办组织编制城中村、棚户区的改造方案，并在市旧城办的指导下，由区旧城办组织对现场进行踏勘，并召集相关专家和当事人等参与对方案的科学性、可行性和合理性进行论证，依据论证结果对方案进行修改。方案修改完善后，由区旧城办上报市旧城办审批。其中，企业的改造方案，由市区旧城办会同企业主管部门及企业编制，并上报市区两级政府审批；市区两级政府事业单位或相关单位的改造方案，由市区旧城办会同两级政府相关部门编制，并上报市区两级政府审批。
第四十六条 市区旧城办会同市级有关部门完成农民转居民、农村经济组织转城市经济组织、村民委员会转城市居民委员会、集体土地转国有土地工作。
第四十七条 根据项目实施主体申请，市旧城办牵头，会同有关部门办理项目备案、规划、拆迁、土地招、拍、挂，以及环境影响评价、地震安全性评估、文物保护等手续。
第四十八条 辖区旧城办负责对旧有房屋实施拆迁管理工作。
第四十九条 市区有关部门依据各自职能和有关政策对拆迁安置情况、工程投资建设进度、工程质量等全过程监管。

第八章 监督管理

第五十条 旧城改造主体应当严格按照批准的改造方案实施改造，未按照改造方案进行的旧城改造项目，或者擅自改变改造方案的，由有关部门依据相关法律法规进行处理。
第五十一条 旧城改造管理工作人员应当认真履行职责。滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，由其所在单位或上级主管机关给予行政处分；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任；给当事人造成损失的，依法予以赔偿。

第九章 附 则

第五十二条 本办法由咸阳市旧城改造工作领导小组办公室负责解释。
第五十三条 本办法自2008年10月1日起施行，《咸阳市城中村改造暂行办法》（咸政发〔2007〕93号）同时废止。